פורסם ב

הוראות ותנאים לאישור דוחות כספיים

תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים) תשע-2010

תקנות החברות (הוראות ותנאים לעניין הליך אישור הדוחות הכספיים), תש"ע – 2010 (להלן: "תקנות החברות") פורסמה לאחרונה.

בהתאם לסעיף 171(ג) לחוק החברות, התשנ"ט – 1999 (להלן: "חוק החברות") נקבע כי: "הדוחות הכספיים יאושרו בידי הדירקטוריון, ייחתמו בשמו, ויובאו לפני האסיפה השנתית".

עוד נקבע בסעיף 171(ה) לחוק החברות כי לשר המשפטים סמכות לקבוע הוראות ותנאים לעניין הליך אישור דוחות כספיים. בשל כך פורסמו תקנות החברות.

תקנות החברות קובעות כי חברה ציבורית[1] [למעט חברה כאמור בסעיף 171(ד)] לחוק נדרשת למנות ועדה לבחינת הדוחות הכספיים (להלן: "הועדה").

להלן מאפייני הועדה:

  • מספר חבריה לא יפחת משלושה[2].
  • יו"ר הועדה יהיה דירקטור חיצוני.
  • כל חבריה יכהנו כדירקטורים בחברה ורוב חבריה יהיו דירקטורים בלתי תלויים.
  • לכל חבריה היכולת לקרוא ולהבין דוחות כספיים ולפחות אחד מהדירקטורים הבלתי תלויים הוא בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית[3].
  • חברי הועדה נתנו הצהרה טרם מינויים כאמור בתקנות החברות.
  • המניין החוקי לדיון ולקבלת החלטות בועדה יהיה רוב חבריה ובלבד שרוב הנוכחים הם דירקטורים בלתי תלויים ובהם דירקטור אחד חיצוני לפחות.

 

יצויין כי ועדת ביקורת אשר מתקיימים בה התנאים שלעיל יכולה לשמש בנוסף כוועדה לבחינת הדוחות הכספיים.

תקנות החברות קובעות כי בטרם הבאת הדוחות הכספיים לדיון ואישור הדירקטוריון התקיים הליך אישור הדוחות הכספיים כלהלן:

א.        הועדה לבחינת הדוחות הכספיים דנה בישיבותיה וגיבשה המלצה לדירקטוריון בדבר:

  • ההערכות והאומדנים שנעשו בקשר עם הדוחות הכספיים.
  • הבקרות הפנימיות הקשורות בדיווח הכספי.
  • שלמות ונאותות הגילוי בדוחות הכספיים.
  • המדיניות החשבונאית שאומצה והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של התאגיד.
  • הערכות שווי, לרבות ההנחות והאומדנים שבבסיסן, שעליהן נסמכים נתונים בדוחות הכספיים.

ב.        רואה החשבון המבקר יזומן לכל ישיבות הועדה לבחינת הדוחות הכספיים.

ג.          המבקר הפנימי יקבל הודעות על קיום ישיבות הועדה ויהיה רשאי להשתתף בהן.

ד.        הועדה העבירה לדירקטוריון את המלצותיה לעניין אישור הדוחות הכספיים תוך זמן סביר לפני הדיון בדירקטוריון וכן עליה לדווח לדירקטוריון על כל ליקוי או בעיה שהתגלו במהלך הבדיקה.

ה.        הדירקטוריון דן במסגרת אישור הדוחות הכספיים בהמלצות הועדה.

 

תחולה 

הוראות תקנות החברות יחולו על אישור דוחות כספיים ליום 31 בדצמבר 2010 ואילך.

 

[1] חברה שמניותיה רשומות למסחר בבורסה או שהוצעו לציבור על פי תשקיף, כמשמעותו בחוק ניירות ערך, או שהוצעו לציבור מחוץ לישראל על פי מסמך הצעה לציבור הנדרש לפי הדין מחוץ לישראל, ומוחזקות בידי הציבור, למעט חברות ציבוריות שניירות הערך שלהן הוצעו לציבור מחוץ לישראל בלבד או שהם רשומים למסחר בבורסה מחוץ לישראל בלבד.

[2] כחבריה לא ימונו יו"ר הדירקטוריון וכל דירקטור שמועסק על יד החברה או מעניק לחברה שירותים דרך קבע וכן בעל השליטה או קרובו (קרוב הינו: בן זוג, אח, אחות, הורה, הורי הורה, צאצא, צאצא של בן הזוג או בן זוגו של כל אחד מאלה).

[3] כהגדרתם בתקנות החברות (תנאים ומבחנים לדירקטור בעל מומחיות חשבונאית ופיננסית ולדירקטור בעל כשירות מקצועית), תשס"ו-2005, אשר הותקנו מכח סעיף 240(א1)(2) לחוק החברות.

 מתוך חוזר מחלקה מקצועית של BDO זיו האפט